大陆王:广东方华商律师事政所关于公司以发行

  原题目:大陆王:广东方华商律师事政所关于公司以发行股份及即兴金方法购置资产之内幕买进卖己查报告的专项核对意见

  专项意见 广东方华商律师事政所 关于大陆王照皓科技股份拥有限公司以发行股份及 即兴金方法购置资产之内幕买进卖己查报告的 专项核对意见 广东方华商律师事政所 二○壹七年叁月 中国深圳福田区深南小道 4011 号港中旅父亲厦 22-23 楼 1 专项核对意见 广东方华商律师事政所 关于大陆王照皓科技股份拥有限公司以发行股份及 即兴金方法购置资产之内幕买进卖己查报告的 专项核对意见 致:大陆王照皓科技股份拥有限公司 广东方华商律师事政所(以下信称“本所”)受命担负大陆王照皓科技股份拥有 限公司(以下信称“大陆王”或“公司”)以发行股份及即兴金方法购置资产事项 的特聘专项法度顾讯问,为本次买进卖供专项法度效力动。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 严重资产重组办方法》、《关于规范上市公司严重资产重组若干效实的规则》 (证监会公报【2008】14 号)、《地下发行证券的公司信息说出情节与程式准 则第 26 号—上市公司严重资产重组央寻求文件》(中国证券监督办委员会公报 【2008】13 号)、《关于规范上市公司信息说出及相干各方行为的畅通牒》(证 监公司字【2007】128 号)及深圳证券买进卖所的相干要寻求,对本次重组内幕知情 人员在大陆王股票停牌新来六个月(2016 年 6 月 28 日到 2016 年 12 月 28 日) 到大陆王第叁届董事会第四次临时会召开前(以下信称“核对时间”)在二级 市场买进卖大陆王股票的事项出产具本专项核对意见。 本所律师根据本专项核对意见出产具新来曾经突发或存放在的雄心以及我国即兴 行拥有效的法度、行政法规和规范性文件的拥关于规则出产具本专项核对意见。 本次买进卖各方及相干人员已向本所律师干出产如次允诺言:其各己所供应本所 律师复核的整顿个材料、文件均是真实、正确、完整顿的,不存放在任何虚假记载、误 带性述容许严重缺漏;供的文件上所拥局部签署、印鉴邑是真实的,供文件 的骈印件与其原件不符。本所律师根据中国证券吊销结算拥有限公司深圳分公司提 供的查询结实、内幕信息知情侣员的己查报告及本次买进卖各方所供的与出产具本 2 专项核对意见 专项核对意见拥关于的其他文件材料终止复核判佩,并据此出产具本专项核对意见。 为出产具本专项核对意见,本所律师核对了大陆王供的本次买进卖内幕信息知 情侣员及其直系亲属己查情景,中国证券吊销结算拥有限责公司深圳分公司出产具 的《信息说出工干人持股及股份变卦查询证皓》及《股东方股份变卦皓细清单》、 本次买进卖各方及相干人员出产具的《关于买进卖大陆王股票情景的己查报告》及相干 买进卖股票人员的封皮音皓和允诺言等文件(以下合称“核对文件”)。 本专项核对意见但供大陆王本次买进卖之目的运用,不得用干任何其他目的。 本所律师赞同将本专项核对意见干为大陆王本次买进卖方案信息说出材料的结合 片断,并对本专项核对意见担壹本正经任。 本所律师赞同大陆王片断或整顿个在《大陆王照皓科技股份拥有限公司以发行股 份及即兴金方法购置资产预案》中援用本专项核对意见的情节,但不得因援用而带 致法度上的歧义或曲松。 基于上述各项,本所律师依照孤立、客不清雅、公平、慎重及要紧性等查验绳墨 和律师行业公认的事情规范、操守规范和勤政勉尽责的肉体,就核对时间核对范畴 内人员买进卖大陆王股票的事项,发表发出产法度意见如次: 壹、本次买进卖的根本情景及其内幕知情侣员 (壹)本次买进卖方案概述 根据公司供的文件并经本所律师核对,本次买进卖的方案为:大陆王将经度过 以发行股份及即兴金方法的方法购置章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜于、胡酷爱夏季、 嘉兴六顺持拥局部浙江沪乐 51%的股权,买进卖金额为 11,730 万元,就中,章华超、 方顺金、薛洪柱、周元胜于、胡酷爱夏季所持浙江沪乐的股权触及的买进卖对价占本次提交 善金额的 51.00%以发行股份的方法顶付,嘉兴六顺所持浙江沪乐的股权触及的 买进卖对价占本次买进卖金额的 49.00%以即兴金方法顶付。 (二)本次重组中的内幕知情侣员 3 专项核对意见 根据大陆王供的《大陆王照皓科技股份拥有限公司内幕信息知情侣员吊销 表》及相干各方提提交的关于二级市场买进卖股票情景的己查报告,本次买进卖核对的 内幕信息知情侣员范畴带拥有: 1、大陆王及其董事、监事、初级办人员等相干人员。 2、本次买进卖敌顺手:章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜于、胡酷爱夏季、嘉兴六顺 及其首要中人员。 3、本次买进卖标注的公司:浙江沪乐及其董事、监事、初级办人员等相干人 员。 4、本次买进卖相干中介机构:中介机构以及该等中介机构的项目接办人员。 5、上述相干人员的副亲、匹偶、成丁男女。 二、 本次买进卖内幕信息知情侣员买进卖股票的情景及其习惯 根据中国证券吊销结算拥有限公司深圳分公司供的查询结实以及《股东方股份 变卦皓细清单》,核对时间,本次买进卖内幕信息知情侣员中,摒除发行人董事杨志 杰、马微少勇、李彩芬、黄修乾及监事卢志丹、冯源外面,其他内幕知情侣员均不存放 在买进卖大陆王股票的行为: 前言 股东方姓名 职政 变卦日期 变卦股数 变卦摘要 号 2016 年 9 月 27 日 14,400 买进入 2016 年 10 月 10 日 4,500 买进入 高管锁定股添加以 1 卢志丹 员工监事 14,175 14,175 股 2017 年 1 月 17 日 匪高管锁定股减 -14,175 微少 14,175 股 2 冯源 监事 2016 年 7 月 7 日 -2,000 卖出产 3 杨志杰 董事、副尽经纪 2016 年 11 月 18 日 -3,000 卖出产 处于匪质押样儿子 -570,000 的股票增添以 4 黄修乾 董事 2016 年 11 月 24 日 570,000股 570,000 处于质押样儿子的 4 专项核对意见 股票添加以570,000 股 2016 年 8 月 19 日 -10,000 卖出产 5 马微少勇 董事 2016 年 11 月 18 日 -10,000 卖出产 处于匪质押样儿子 -500,000 的股票增添以 500,000股 6 李彩芬 董事 2017 年 1 月 3 日 处于质押样儿子的 500,000 股票添加以500,000 股 摒除上述境地外面,核对范畴内人员在核对时间不存放在买进卖大陆王股票的境地。 叁、对相干股票买进卖人员买进卖上市公司股票行为习惯的核对 经核对,卢志丹于 2017 年 1 月 13 日宗担负公司第叁届监事会员工代表监事。 卢志丹最末买进入大陆王股票时间为 2016 年 10 月 10 日,该时间在卢志丹担负公 司员工监事之前。其己担负公司员工监事之日宗,不拥有买进卖公司股票的行为。 经核对,冯源、杨志杰、马微少勇卖出产大陆王股票系其基于对二级市场买进卖情 况的己行判佩终止的操干。冯源最末卖出产大陆王股票时间为 2016 年 7 月 7 日, 杨志杰最末卖出产大陆王股票时间为 2016 年 11 月 18 日;马微少勇最末卖出产大陆王 股票时间为 2016 年 11 月 18 日,该等时间在冯源、杨志杰、马微少勇知悉本次发 行股份购置资产方案之前。马微少勇的上述买进卖行为不存放在使用内幕信息终止买进卖 的境地。 经核对,黄修乾质押大陆王股票系其基于本身资产需寻求终止的操干。黄修乾 最末质押回购大陆王股票时间为 2016 年 11 月 24 日,该时间在黄修乾知悉本次 发行股份购置资产方案之前。黄修乾的上述买进卖行为不存放在使用内幕信息终止提交 善的境地。 经核对,李彩芬质押大陆王股票系其基于本身资产需寻求终止的操干,李彩芬 的上述买进卖行为不存放在使用内幕信息终止买进卖的境地。 四、定论意见 5 专项核对意见 综上所述,本所律师认为,上述相干人员在核对时间买进卖大陆王股票的行为 不属于使用内幕信息从事证券买进卖的行为,其买进入大陆王股票的行为系根据其投 资决策干出产,并不使用大陆王本次买进卖的相干内幕信息,不存放在使用大陆王内幕 信息的客不清雅假意,亦不从中谋取私利,不结合内幕买进卖。以上内幕信息知情侣买进 卖股票的行为不会对大陆王本次买进卖结合法度障碍。 本专项核对意见原本壹式五份。 6 专项核对意见 (此页为《广东方华商律师事政所关于大陆王照皓科技股份拥有限公司以发行股份及 即兴金方法购置资产之内幕买进卖己查报告的专项核对意见》之签名、盖印页,无正 文) 担负人: 接办律师: 高 树 张 鑫 刘从珍 刘丽萍 广东方华商律师事政所 年 月 日 7 专项核对意见 8

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